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海马汽车集团股份有限公司

归档日期:05-06       文本归类:海马      文章编辑:爱尚语录

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司主营为汽车制造及服务。主要产品有:S5、福美来、S7等系列产品。提供的服务有:物业服务、金融等。

  2017年及以前,受消费习惯、市场环境等影响,中国汽车行业的销售存在较为明显的季节性消费特征,第一季度和第四季度为汽车销售旺季,汽车销量较高;第二季度和第三季度为汽车销售淡季,汽车销量较低。公司过往汽车销量走势与行业季节性特征基本一致;同时,剔除非经营性影响因素,营业收入和利润与销量密切相关,趋势基本一致。

  但自2018年以来,中国汽车行业整体运行面临较大压力,产销量低于年初预期。这其中,既有2015年四季度至2017年由于1.6升及以下排量乘用车购置税优惠政策的调整造成提前消费的影响,也有宏观经济增速回落、中美贸易争端、股市低迷、国六排放提前实施等不利因素造成整体消费信心不足的持币待购及消费缩减的影响。2018年,中国汽车产销结束了自1991年以来连续27年的增长态势,出现小幅下降;根据中国汽车工业协会发布数据,2018年全国乘用车销售2370.98万辆,同比下降4.08%。受外部大环境以及公司品类战略实施和产品进一步聚焦的影响,公司2018年第四季度销量环比下降,与2017年及以前年度的第四季度走势相逆,与行业整体下降趋势及多数同行业公司走势基本一致。有关情况如下:

  从2018年乘用车月度销量及同比增长变化情况来看:上半年产销表现总体好于下半年;除2月外,上半年其他各月产销同比均呈增长,7月后各月产销同比持续下降,尤其是最后四个月同比降幅均在10%以上。2018年乘用车行业整体呈下降趋势,其中第四季度下滑走势尤为明显。

  公司2018年各季度销量、总资产周转率、营业收入及归属于上市公司股东净利润及与同行业对比情况如下:

  综上所述,2018年前三季度,汽车行业季节性消费特征相对明显,各车企走势基本一致。2018年第四季度,汽车行业季节性特征呈现分化趋势,其中江铃汽车、小康股份、长城汽车、上汽集团和广汽集团等仍在一定程度上保持季节性消费特征,海马汽车、江淮汽车、福田汽车、长安汽车和一汽夏利等开始出现不同程度的逆季节性消费走势。各车企营业收入和利润与销量密切相关,趋势基本一致。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年,中国汽车行业整体运行面临较大压力。自2015年四季度至2017年,1.6升及以下排量乘用车购置税优惠政策的实施带来提前透支消费,加上宏观经济增速回落、中美贸易争端、国六排放提前实施等不利因素影响,造成2018年汽车市场整体消费信心不足的持币待购及消费缩减。全国汽车产销结束了自1991年以来连续27年的增长态势,出现小幅下降。根据中国汽车工业协会发布的数据,我国全年汽车产销量分别为2,781万辆和2,808万辆,同比分别下降4.2%和2.8%。其中:乘用车产销2,353万辆和2,371万辆,同比下降5.2%和4.08%;新能源汽车产销127万辆和126万辆,同比增长59.9%和61.7%。

  本报告期,公司受外部大环境、公司品类战略落地和产品进一步聚焦的影响,全年汽车销量为6.78万辆,同比大幅下滑。但在新能源汽车方面取得突破,全年销量为1.05万辆,同比增长73%。面对严峻的市场形势和困难的经营态势,公司上下齐心,开启第四次创业的新征程:滚动优化战略规划,重塑组织架构,优化业务流程,探索新营销模式,“构筑竞争力、塑造新海马”,为公司下一步高质量经营发展奠定基础。报告期内,虽然公司经营业绩出现了大幅度的亏损,但在其他方面仍取得了较大进展:

  SC01按期量产上市,匹配1.6GT动力总成的车型完成ET调试进入PT生产调试;SG00已完成整车可靠性试验、进入ET调试;VF00按预定计划开展工程设计、试制试验等各项工作;插电式混合动力产品(PHEV)整车完成NC数据发布,通过G5质量门移行,完成首轮底盘调校;纯电动汽车E3车型量产;E1进入PT生产调试;爱尚EV系列202km车型完成SOP;第三代电动车项目油泥模型完成第二轮评审。

  YG116项目年底SOP;TG215项目已进入B样机台架耐久试验;YG115项目已完成A样机试制及点火,正在进行燃烧开发试验;插混动力总成及电池PACK进入B样机阶段,HCU/TCU/BMS软件功能标定完成;7DCT项目完成OTS 90%。

  智能网联平台进入全功能测试与验证阶段;自动驾驶平台完成建设方案;模块化整车平台完成SUV和7座家轿车型方案数据设计审查;可变电动平台完成可靠性验证;高效三电平台完成目标设定和系统分解;高效混动平台、插混动力总成及电池PACK进入B样机阶段,HEV动力总成A样机装配完成,HEV专用米勒循环发动机标定完成。

  海马爱尚电动汽车原点市场销量第一;新能源电动汽车资质和乘用车生产资质审核通过。新能源试验室完成软、硬件建设,具备完整的三电试验能力;可变电动平台、第四代VCU、第三代电动车、铝车身等取得阶段性成果。

  探索尝试第二海外KD市场,并积极拓展东南亚市场。同时,继续狠抓出口服务与质量,成立专门团队开发重点市场。

  智能工厂工艺装备、自动化程度、物流方式、在线检测、在线跟踪水平达到国际先进、国内领先水平。工厂投产后,整车制造环节的效率、质量、成本、作业环境、劳动强度、安全生产等得到极大提升和改善,为后续海马8S的市场表现打下了坚实基础。

  大数据应用:通过高效、精准的数据采集与分析,精准发现有效客户,推荐贴合客户需求的产品及服务,提升了营销效率及质量,同时为产品研发提供了有效依据。

  财务共享平台:完成系统升级,在郑州基地上线运行,可实现财务核算、预算及费用等业务系统对接与数据共享。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下:

  1、根据控股子公司一汽海马二0一七第一次股东会会议决议及控股子公司之子公司一汽海马动力二O一七年度第1701号股东决议,一汽海马以2017年12月31日为合并基准日,吸收合并一汽海马动力,吸收后一汽海马继续存在,一汽海马动力解散并注销,不再纳入合并范围。

  2、根据开封市工商行政管理局经济技术开发区分局(汴开发)登记内销字【2018】第107号准予注销登记通知书,原孙公司开封海马科技有限公司于2018年6月21日依法注销登记。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海马汽车集团股份有限公司董事会十届七次会议于2019年4月9日以电子邮件等方式发出会议通知,并于2019年4月19日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议现场地点为公司会议室。

  本次会议应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人。其中,7名董事现场出席,覃铭和张会文以通讯方式表决。孙忠春董事长因公务原因委托卢国纲副董事长主持本次会议,公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合公司法及公司章程等有关规定。会议听取了2018年度审计工作总结报告,审议通过了以下议案:

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《2018年度工作报告及2019年工作计划》,并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

  二、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于计提资产减值准备的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》。

  公司董事会认为:本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策等相关规定,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,公允客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

  会议同意公司对部分确认不能收回的资产共计1,277.97万元进行核销处理,影响归属于上市公司股东的净利润-26.10万元。

  四、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《2018年度财务决算报告》,并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

  五、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《2018年度利润分配预案》,并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

  会议同意公司2018年度不进行利润分配,亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于公司2019年度经营和投资并滚存至以后年度分配。

  六、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《2018年度内部控制评价报告》。

  公司董事会及董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会认为:报告期内,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  七、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《2018年年度报告全文及摘要》,并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的《2018年年度报告摘要》及巨潮资讯网上的《2018年年度报告全文及摘要》。

  公司董事会及董事保证公司2018年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  八、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《2018年度募集资金存放与使用情况报告》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  九、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于会计政策变更的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。

  十、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于改选公司第十届董事会非独立董事的议案》,并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

  因工作调整需要,张会文和蔡海雄辞去公司董事职务,辞职后仍在公司任职。会议同意推举景柱和陈高潮为公司第十届董事会非独立董事候选人。(简历见附件1)

  公司董事会对张会文和蔡海雄担任公司董事期间,勤勉尽责、敬职敬业,为公司经营发展和公司董事会工作做出的贡献表示衷心感谢!

  十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于修订公司章程的议案》,并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。详见同日刊登在巨潮资讯网上的《海马汽车集团股份有限公司章程》。

  十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于修订公司股东大会议事规则和董事会议事规则的议案》,并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。详见同日刊登在巨潮资讯网上的《海马汽车集团股份有限公司股东大会议事规则和董事会议事规则》。

  会议同意对公司股东大会议事规则和董事会议事规则的部分条款进行修订,具体修订内容详见附件3和附件4。

  十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司子公司及孙公司开展资产池业务并提供担保的议案》,并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司子公司及孙公司开展资产池业务并提供担保的公告》。

  十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司拟出售部分闲置房产的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司拟出售部分闲置房产的公告》。

  十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于续聘财务、内部控制审计机构及支付其报酬的议案》,并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

  会议同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。公司2018年度财务审计报酬为63万元、内部控制审计报酬为32万元。

  十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于申请综合授信额度的议案》,并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

  会议同意公司2019年度向金融机构申请综合授信额度100亿元。其中,办理授信业务的金融机构不限,授信种类包括但不限于银行承兑汇票开立贴现、商业承兑汇票开立贴现、应收保理、进口开证、汽车全程通等。该授信额度使用期限自2019年5月~2021年6月。

  授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在此授信额度范围内,代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

  十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于申请银行贷款的议案》。

  会议同意公司向中国光大银行股份有限公司海口分行申请信用贷款,额度不超过3亿元;向广发银行股份有限公司追加申请信用贷款,额度不超过1亿元;授权公司总经理代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

  十八、以6票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》,并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《2019年度日常关联交易预计公告》。

  十九、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。

  二十、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《2019年度投资者关系管理工作计划》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《2019年度投资者关系管理工作计划》。

  景柱,男,1966年生,管理学博士,教授级高级工程师,。现任海马投资集团有限公司董事长,兼任第十三届全国政协委员,第十二届全国工商联常委,海南省工商联主席。1988年7月至2001年1月,先后任海马汽车公司技术员、车间主任、总经理助理、总经理等;2002年至今,任海马投资集团有限公司董事长;2009年至2017年,任湖南大学教授、博士生导师、新能源汽车研究中心主任。

  景柱先生不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论之情形;是公司实际控制人;未持有公司股份;非失信被执行人;符合公司法、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  陈高潮,男,1976年生,硕士研究生,助理工程师。现任海马汽车有限公司总经理、海马汽车销售有限公司总经理。1999年至2006年8月,历任一汽海马销售业务员、总装部副部长/部长;2006年8月至2009年2月,任一汽海马销售副本部长;2009年2月至11月,任海马汽车一厂副厂长;2009年11月至2018年11月,先后任海马汽车二厂副厂长、副总经理;2016年8月至2018年4月,任本公司副总经理;2017年4月至2018年11月,任海马汽车有限公司副总经理;2018年12月至今,任海马汽车有限公司总经理、海马汽车销售有限公司总经理。

  陈高潮先生不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论之情形;与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;非失信被执行人;符合公司法、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为优化和盘活存量资产,公司拟通过中介机构按照市场价格在二手房交易市场挂出并公开出售位于上海市浦东新区南汇区宣桥镇南六公路399弄40号的36套闲置房产(总面积4339.5平方米)和位于海南省海口市龙华区金牛路2-1号海马花园的81套闲置房产(总面积6280.6平方米),最终处置价格以成交价为准。

  本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组事项。本次交易事项在董事会审批权限之内,无需提交公司股东大会审议。

  拟处置房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。三、审批程序

  公司于2019年4月19日召开了董事会十届七次会议,审议通过了《关于公司拟出售部分闲置房产的议案》。

  本次交易有利于盘活公司闲置资产,补充公司流动资金,有利于公司的经营发展。交易不涉及债权债务转移,不涉及人员安置、土地租赁等情况。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性,本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月15日9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至2019年5月10日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

  上述议案已经公司董事会十届七次会议、监事会十届四次会议审议通过,具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将在股东大会决议公告中公开披露。

  议案7属于关联交易,关联股东海马(上海)投资有限公司和海马投资集团有限公司将回避表决。

  议案12采取累积投票方式选举非独立董事2名,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  1、出席会议的个人股东持证券账户卡和本人身份证;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件;法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件2。

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